LİMİTED ŞİRKET NEDİR? LİMİTED ŞİRKET NASIL KURULUR?
Gelişen ticaret hacmiyle birlikte yatırımcıların Türkiye’de en çok tercih ettiği şirket türü ‘Limited Şirket’ (LTD) dir. Limited şirket kısaca iki ya da daha fazla gerçek- tüzel kişi tarafından ticaret ünvanı çatısı altında kurulan şirket tipinin adıdır. Limited şirket (LTD)’nin en temel özelliği öz sermayenin açık ve şeffaf olmasıdır. Türkiye’deki akla gelebilecek her türlü meslek dalında limitet şirket kurulabilir. Ancak bankacılık ve sigortacılık alanların da bu şirket tipi kullanılmaktadır. Ülkemizde LTD şirketler alt limit olarak 10 bin Türk lirası sermaye ile kurulabilmektedir. LTD ortakları ise 50 kişiyle sınırlandırılmıştır. LTD çatısı altında kurulan şirketlerin tamamında yöneticilerin ve genel kurul bulunması zorunluluğu vardır. LTD şirketinin temsil yetkisi ve idaresi genel kurulda belirlenen ve göreve getirilen müdüre aittir. LTD’lerde yüzde 22’lik sabit vergi dilimiyle vergilendirilmesi söz konusudur. Ülkemizde kasım ayı itibariyle LTD sayısı 906 bin 200, ticari işletme sayısı 684 bin 466, şube sayısı 212 bin 723 anonim şirket sayısı 150 bin 457, kooperatif sayısı 31 bin 741, kolektif şirket sayısı 10 bin 893 olarak belirlenmiştir
Sıkça sorulan Türkiye’de LTD nasıl kurulur un cevabına
gelecek olursak,
Kurulacak limited şirketinin kuruluş sıralamasında izlenmesi
gereken adımlar ve yapılması gereken çalışmalar vardır. Bunların ilk başında
kesinlikle ticaret ile ilgili ünvanın seçilmesi gerekmektedir. Bu başlangıçtan
sonra kurulacak şirketin türüne göre şirket unvanının seçilerek diğer adıma
geçilmesi gerekmektedir. Kurulacak limited şirkette ticaret ünvanlı ve imza
yetkisine sahip şahısların unvanlarının altına atacakları imzaların notere
tasdik ettirilmesi gerekmektedir. Bu işlemden sonra izlenecek yol belirlenen
sermayenin 4/10 milyonu kadarının rekabet kuruluna yatırılması olmalıdır.
Şirketin ana sözleşmesiyle ilgili olarak biri asıl üç nüsha sözleşmenin 15 gün
içinde şirketin faaliyet alanı içindeki yetkili Ticaret Sicil Müdürlüğüne
tescil ettirilmesi bunlarla birlikte noter tasdikli imza beyannamesinin de
tesliminin yapılması gerekmektedir.
Evraklarla Ticaret Kanun da belirtilen ‘Kalıt Beyannamesi’nin de
şirketin kurulacağı bölgedeki yetkili Ticaret Sicil Müdürlüğüne tesliminin yapılması
gerekmektedir. Ticaret Sicil Tüzüğünde açık olarak bildirilen ilgili maddeye
göre düzenlenecek taahhütname de yetkili Ticaret Sicil Müdürlüğüne teslim
edilmelidir. Kurulacak limited şirketin kurucusu gerçek kişiyse nüfus cüzdanı
ve ikametgâh belgesini, kurulacak LTD tüzel kişiyse mahkeme tarafından
onaylanan bilirkişi raporu bölgedeki yetkili Ticaret Sicil Müdürlüğüne teslim
edilmelidir. Kurulacak LTD de sermaye aynıysa bunun değerini gösteren mahkeme
bilirkişi tespit kararı ve ilgili mahkeme tarafından onaylanan bilirkişi raporu
da LTD’nin kurulacağı bölgedeki yetkili Ticaret Sicil Müdürlüğüne ibraz
edilmesi gerekmektedir. Bu işlemlerin ardından LTD şirketinin bölgede veya
illerde faaliyette olan sanayi ve ticaret odalarına kayıt yaptırmaları
gerekmektedir. Son olarak ta bu işlemlerin ardından Ticaret Sicili Gazetesinde
işletmenin tescilinin yapıldığını gösteren ilanın yayınlatılması gerekmektedir.
LTD’lerde sermaye olarak neler konulabilir?
Türkiye’de kurulacak limited şirketlerde belirlenen
kanunlara aykırı olmamak şartıyla ticaret şirketlerinde sermaye olarak para,
alacak, kıymetli evrak, sermaye şirketlerine ait paylar, fikir mülkiyet
hakları, taşınırlar ve her çeşit taşınmaz mallar, kişisel emek kullanabilir.
Türkiye’de kurulan LTD’lerin öne çıkan özelliklerinden
bazıları nelerdir?
Ülkemizde kuruluşu yapılan ticari şirketler şahıs ve sermaye
şirketleri olarak ikiye ayrılır. Sermayeye bağlı şirket türleri LTD veya anonim
olarak ta kendi içinde ikiye ayrılır. Şahıs şirketi bireysel olarak ta
kurulması mümkün şirket türüdür. LTD’nin öne çıkan temel özelliklerinden de
bahsedecek olursak, anonim şirkete göre LTD daha kolay ve hızlı kurulur.
Kurulan LTD’nin ticaret ünvanı kesinlikle yapılacak işle ilgili olmalıdır.
Türkiye’de bankacılık ve sigortacılık hariç akla gelebilecek tüm ticari faaliyetler
limited şirketle yürütülebilir. LTD’de serlaya paraya bölünebilirken hisseler
bölünmez. Kurulan limited şirketlerde alınan tüm kararlar oy birliği ile
alınmalıdır. LTD’de ortak sayısı 20 kişiden fazlaysa mutlaka bir denetmen
bulundurma şartı vardır. Kurulan LTD kurumlar vergisi ne tabidir. LTD’lerde
ortaklar haricinde dışarıdan başka biri de şirket yöneticisi olabilir. Kurulan
LTD’de sermayenin asgari 10 bin TL olması şarttır. LTD’ler de genel kurul
yapılması ve yöneticilerin bulunması gerekir.
LTD kurulurken dikkat edilmesi gereken noktalar nelerdir?
Türkiye’deki milyonlarca LTD gibi sizde ticaret ve iş
hayatına atılmak istediğinizde dikkat etmeniz gereken hususların olduğunu
bilmeniz gerekiyor. Bunların en başında ticari ünvanın belirlenmesi gerekiyor.
Bu adımdan sonra önemli ikinci madde mali müşavir ve bir avukatla anlaşma
yapılmasıdır. Bu zamana kadar kurulacak LTD ile ilgili ön hazırlık
çalışmalarının da yapılması gerekmektedir. Merkezi Sicil Kayıt Sistemi
(MERSİS), Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeleri Geliştirme ve Destekleme İdaresi
Başkanlığı (KOSGEB) başvurularının da yapılması gerekmektedir. Ana sözleşmenin
hazırlanması, vergi dairesi ve sosyal güvenlik kurumu işlemlerinin de vakit
geçirilmeden yapılması gerekmektedir. Yapılacak ticari faaliyetle ilgili hedef
kitlenin belirlenmesi ve lokasyon seçimi de bu zamanda dikkat edilmesi gereken
hususların içinde yer almaktadır. Son olarak yapılacak en önemli iş ise maliyet
ve gelir hesabının iyi yapılmasıdır.
LTD’lerle yaşanan sorunlardan öne çıkanlar nelerdir.?
Özellikle aile şirketlerinde aynı ailenin fertleri olsalar
bile LTD ortakları arasında bazı sorunların, anlaşmazlıkların ve
uyuşmazlıkların buna bağlı olarak ta huzursuzlukların yaşandığı görülmektedir.
Yaşanan sorunlar ve ortaya çıkan huzursuzluk son safhaya geldiyse yapılacak
bazı işler atılacak bazı adımlar vardır. Bunlardan kısaca bahsetmek gerekirse,
huzursuz ortağın şirketten ayrılması için alınacak önlemlerden biri şirket
sözleşmesine hüküm konulmasıdır. Bu hüküm şirket kuruluşunda konulabileceği
gibi sonradan yapılacak sözleşme değişikliğin de de eklenebilir. Şirket
sözleşmesinde hükmün yer almaması, şirket ortağının hiçbir zaman şirketten
çıkamayacağı anlamına gelmez. Böyle bir durumda şirket ortağı mahkemeye
başvurabilir. Fakat şirketten çıkma sebebinin haklı bir nedene dayandırılması
gerekir. Şirketten çıkmayı mahkemeye gitmeden çözmek isteyen LTD’ler
kurucularının ve ortaklarının şirket sözleşmelerine çıkma hakkında hükümler
koyması uygun olacaktır. LTD’ler ortaklıktan çıkma mekanizması yerine
kurumsallaşma ve aile anayasasına yönelmeyi de alternatif olarak görmelidir.
LTD nin kapatılmak istenmesi halinde ise tasfiye süreci
başlatılmaktadır. Tasfiye sürecinin uzun olması zaman kaybı ve maddi açıdan
maliyet oluşturur. Sermaye şirketi olan anonim ve limited şirketlerin tasfiye
işlemleriyle uğraşmadan şirket şahıs işletmesi statüsüne getirilerek bir gönde
kapatılabilir. Limited şirket anonim, komandit veya kooperatife dönüştürebilir.