Anasayfa Blog LİMİTED ŞİRKET NEDİR? LİMİTED ŞİRKET NASIL KURULUR?

LİMİTED ŞİRKET NEDİR? LİMİTED ŞİRKET NASIL KURULUR?

10 Şubat 2021 Çarşamba
LİMİTED ŞİRKET NEDİR? LİMİTED ŞİRKET NASIL KURULUR?

LİMİTED ŞİRKET NEDİR? LİMİTED ŞİRKET NASIL KURULUR?

Gelişen ticaret hacmiyle birlikte yatırımcıların Türkiye’de en çok tercih ettiği şirket türü ‘Limited Şirket’ (LTD) dir. Limited şirket kısaca iki ya da daha fazla gerçek- tüzel kişi tarafından ticaret ünvanı çatısı altında kurulan şirket tipinin adıdır. Limited şirket (LTD)’nin en temel özelliği öz sermayenin açık ve şeffaf olmasıdır. Türkiye’deki akla gelebilecek her türlü meslek dalında limitet şirket kurulabilir. Ancak bankacılık ve sigortacılık alanların da bu şirket tipi kullanılmaktadır. Ülkemizde LTD şirketler alt limit olarak 10 bin Türk lirası sermaye ile kurulabilmektedir. LTD ortakları ise 50 kişiyle sınırlandırılmıştır. LTD çatısı altında kurulan şirketlerin tamamında yöneticilerin ve genel kurul bulunması zorunluluğu vardır. LTD şirketinin temsil yetkisi ve idaresi genel kurulda belirlenen ve göreve getirilen müdüre aittir. LTD’lerde yüzde 22’lik sabit vergi dilimiyle vergilendirilmesi söz konusudur. Ülkemizde kasım ayı itibariyle LTD sayısı 906 bin 200, ticari işletme sayısı 684 bin 466, şube sayısı 212 bin 723 anonim şirket sayısı 150 bin 457, kooperatif sayısı 31 bin 741, kolektif şirket sayısı 10 bin 893 olarak belirlenmiştir

 

Sıkça sorulan Türkiye’de LTD nasıl kurulur un cevabına gelecek olursak,

Kurulacak limited şirketinin kuruluş sıralamasında izlenmesi gereken adımlar ve yapılması gereken çalışmalar vardır. Bunların ilk başında kesinlikle ticaret ile ilgili ünvanın seçilmesi gerekmektedir. Bu başlangıçtan sonra kurulacak şirketin türüne göre şirket unvanının seçilerek diğer adıma geçilmesi gerekmektedir. Kurulacak limited şirkette ticaret ünvanlı ve imza yetkisine sahip şahısların unvanlarının altına atacakları imzaların notere tasdik ettirilmesi gerekmektedir. Bu işlemden sonra izlenecek yol belirlenen sermayenin 4/10 milyonu kadarının rekabet kuruluna yatırılması olmalıdır. Şirketin ana sözleşmesiyle ilgili olarak biri asıl üç nüsha sözleşmenin 15 gün içinde şirketin faaliyet alanı içindeki yetkili Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil ettirilmesi bunlarla birlikte noter tasdikli imza beyannamesinin de tesliminin yapılması gerekmektedir.  Evraklarla Ticaret Kanun da belirtilen ‘Kalıt Beyannamesi’nin de şirketin kurulacağı bölgedeki yetkili Ticaret Sicil Müdürlüğüne tesliminin yapılması gerekmektedir. Ticaret Sicil Tüzüğünde açık olarak bildirilen ilgili maddeye göre düzenlenecek taahhütname de yetkili Ticaret Sicil Müdürlüğüne teslim edilmelidir. Kurulacak limited şirketin kurucusu gerçek kişiyse nüfus cüzdanı ve ikametgâh belgesini, kurulacak LTD tüzel kişiyse mahkeme tarafından onaylanan bilirkişi raporu bölgedeki yetkili Ticaret Sicil Müdürlüğüne teslim edilmelidir. Kurulacak LTD de sermaye aynıysa bunun değerini gösteren mahkeme bilirkişi tespit kararı ve ilgili mahkeme tarafından onaylanan bilirkişi raporu da LTD’nin kurulacağı bölgedeki yetkili Ticaret Sicil Müdürlüğüne ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu işlemlerin ardından LTD şirketinin bölgede veya illerde faaliyette olan sanayi ve ticaret odalarına kayıt yaptırmaları gerekmektedir. Son olarak ta bu işlemlerin ardından Ticaret Sicili Gazetesinde işletmenin tescilinin yapıldığını gösteren ilanın yayınlatılması gerekmektedir.

LTD’lerde sermaye olarak neler konulabilir?

Türkiye’de kurulacak limited şirketlerde belirlenen kanunlara aykırı olmamak şartıyla ticaret şirketlerinde sermaye olarak para, alacak, kıymetli evrak, sermaye şirketlerine ait paylar, fikir mülkiyet hakları, taşınırlar ve her çeşit taşınmaz mallar, kişisel emek kullanabilir.

 

Türkiye’de kurulan LTD’lerin öne çıkan özelliklerinden bazıları nelerdir?

Ülkemizde kuruluşu yapılan ticari şirketler şahıs ve sermaye şirketleri olarak ikiye ayrılır. Sermayeye bağlı şirket türleri LTD veya anonim olarak ta kendi içinde ikiye ayrılır. Şahıs şirketi bireysel olarak ta kurulması mümkün şirket türüdür. LTD’nin öne çıkan temel özelliklerinden de bahsedecek olursak, anonim şirkete göre LTD daha kolay ve hızlı kurulur. Kurulan LTD’nin ticaret ünvanı kesinlikle yapılacak işle ilgili olmalıdır. Türkiye’de bankacılık ve sigortacılık hariç akla gelebilecek tüm ticari faaliyetler limited şirketle yürütülebilir. LTD’de serlaya paraya bölünebilirken hisseler bölünmez. Kurulan limited şirketlerde alınan tüm kararlar oy birliği ile alınmalıdır. LTD’de ortak sayısı 20 kişiden fazlaysa mutlaka bir denetmen bulundurma şartı vardır. Kurulan LTD kurumlar vergisi ne tabidir. LTD’lerde ortaklar haricinde dışarıdan başka biri de şirket yöneticisi olabilir. Kurulan LTD’de sermayenin asgari 10 bin TL olması şarttır. LTD’ler de genel kurul yapılması ve yöneticilerin bulunması gerekir.

 

LTD kurulurken dikkat edilmesi gereken noktalar nelerdir? 

Türkiye’deki milyonlarca LTD gibi sizde ticaret ve iş hayatına atılmak istediğinizde dikkat etmeniz gereken hususların olduğunu bilmeniz gerekiyor. Bunların en başında ticari ünvanın belirlenmesi gerekiyor. Bu adımdan sonra önemli ikinci madde mali müşavir ve bir avukatla anlaşma yapılmasıdır. Bu zamana kadar kurulacak LTD ile ilgili ön hazırlık çalışmalarının da yapılması gerekmektedir. Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS), Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeleri Geliştirme ve Destekleme İdaresi Başkanlığı (KOSGEB) başvurularının da yapılması gerekmektedir. Ana sözleşmenin hazırlanması, vergi dairesi ve sosyal güvenlik kurumu işlemlerinin de vakit geçirilmeden yapılması gerekmektedir. Yapılacak ticari faaliyetle ilgili hedef kitlenin belirlenmesi ve lokasyon seçimi de bu zamanda dikkat edilmesi gereken hususların içinde yer almaktadır. Son olarak yapılacak en önemli iş ise maliyet ve gelir hesabının iyi yapılmasıdır.

 

LTD’lerle yaşanan sorunlardan öne çıkanlar nelerdir.?

Özellikle aile şirketlerinde aynı ailenin fertleri olsalar bile LTD ortakları arasında bazı sorunların, anlaşmazlıkların ve uyuşmazlıkların buna bağlı olarak ta huzursuzlukların yaşandığı görülmektedir. Yaşanan sorunlar ve ortaya çıkan huzursuzluk son safhaya geldiyse yapılacak bazı işler atılacak bazı adımlar vardır. Bunlardan kısaca bahsetmek gerekirse, huzursuz ortağın şirketten ayrılması için alınacak önlemlerden biri şirket sözleşmesine hüküm konulmasıdır. Bu hüküm şirket kuruluşunda konulabileceği gibi sonradan yapılacak sözleşme değişikliğin de de eklenebilir. Şirket sözleşmesinde hükmün yer almaması, şirket ortağının hiçbir zaman şirketten çıkamayacağı anlamına gelmez. Böyle bir durumda şirket ortağı mahkemeye başvurabilir. Fakat şirketten çıkma sebebinin haklı bir nedene dayandırılması gerekir. Şirketten çıkmayı mahkemeye gitmeden çözmek isteyen LTD’ler kurucularının ve ortaklarının şirket sözleşmelerine çıkma hakkında hükümler koyması uygun olacaktır. LTD’ler ortaklıktan çıkma mekanizması yerine kurumsallaşma ve aile anayasasına yönelmeyi de alternatif olarak görmelidir.

LTD nin kapatılmak istenmesi halinde ise tasfiye süreci başlatılmaktadır. Tasfiye sürecinin uzun olması zaman kaybı ve maddi açıdan maliyet oluşturur. Sermaye şirketi olan anonim ve limited şirketlerin tasfiye işlemleriyle uğraşmadan şirket şahıs işletmesi statüsüne getirilerek bir gönde kapatılabilir. Limited şirket anonim, komandit veya kooperatife dönüştürebilir.


Paylaş